你是否遇到過這樣的問題？正常的增資擴股，被稅局認定為股權轉讓，要求被稀釋股權的股東繳納所得稅。這樣的例子，發(fā)生過好幾次。這兩者是否是一樣的性質，兩者又有什么區(qū)別呢？

　　一、法律上的區(qū)別

　?。ㄒ唬┰鲑Y擴股的法律依據(jù)

　　1、《公司法》第一百七十八條

　　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　2、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十條

　　公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

　　3、《公司登記管理條例》第三十一條

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　4、小結

　　綜合來看，增資就是增加注冊資本，結果就是股本額（股份有限公司）或實收資本額（有限責任公司）增加，即為增資擴股。增資擴股需要依法辦理變更手續(xù)。

　?。ǘ┕蓹噢D讓的法律依據(jù)

　　1、《公司法》第七十一條

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2、《公司法》第七十三條

　　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　3、《公司登記管理條例》第三十四條

　　有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

　　4、《合同法》第一百三十條

　　買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

　　5、小結

　　股權轉讓發(fā)生在原股東與新股東之間，且需要依法辦理變更登記手續(xù)。所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》就是原股東（出賣人）將股權的所有權轉移給新股東（買受人）后者支付價款的合同。

　?。ㄈ┰鲑Y擴股≠股權轉讓

　　1、資金的受讓方不同

　　股權轉讓的資金由新股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是公司的資本金。

　　2、對公司的權利義務不同

　　股權轉讓后，新股東取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務；而增資擴股中的新股東是否與原始股東一樣承擔之前的義務，可由協(xié)議各方進行約定。

　　3、注冊資本的變化不同

　　股權轉讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。

　　二、財務上的區(qū)別

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　　1、《企業(yè)會計準則應用指南——會計科目和主要賬務處理》

　　2、《小企業(yè)會計準則——會計科目、主要賬務處理和財務報表》

　?。ǘ┰鲑Y擴股的賬務處理

　　公司接受新股東投入的資本，借記“銀行存款”、“其他應付款”、“固定資產”、“無形資產”、“長期股權投資”等科目，按其在注冊資本或股本中所占份額，貸記“實收資本-新股東”，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目。

　?。ㄈ┕蓹噢D讓的賬務處理

　　公司只需要將原“實收資本-原股東”科目調整為“實收資本-新股東”即可。

　　三、稅法上的區(qū)別

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　　1、個人所得稅

　　《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條

　　個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。

　　2、企業(yè)所得稅

　　1）《企業(yè)所得稅法》第六條

　　企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（一）銷售貨物收入；（二）提供勞務收入；（三）轉讓財產收入；（四）股息、紅利等權益性投資收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特許權使用費收入；（八）接受捐贈收入；（九）其他收入。

　　2）《企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條

　　企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業(yè)轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

　　3、印花稅

　　1）《國家稅務總局關于資金帳簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)[1994]25號）規(guī)定，“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。

　　2）《印花稅暫行條例》規(guī)定，產權轉移書據(jù)需要繳納萬分之五的印花稅。

　　4、小結

　　股權轉讓需要按照財產轉讓所得繳納所得稅，還需要按照產權轉移書據(jù)稅目繳印花稅。而增資擴股只需要按繳納“實收資本”和“資本公積”兩項的合計增加金額，繳納印花稅。

　　四、總結

　　基于以上分析，增資擴股和股權轉讓是涇渭分明的。增資擴股不是股權轉讓，更不涉及股權轉讓應繳的所得稅問題。

　　另外，從所得稅計稅基礎角度看，增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓后公司原股東股權計稅成本會發(fā)生改變。因為增資擴股一般會導致原股東股權的稀釋，但不影響原股權的計稅基礎，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權轉讓中原股東獲得轉讓資金后，扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時根據(jù)股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。