股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎樣能不交稅，其實內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交稅的比例很低，原因是股息紅利免稅但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交稅。（《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條企業(yè)的下列收入為免稅收入：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；）即使是在最死扣字眼的稅務機構(gòu)面前，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候先分配再轉(zhuǎn)讓，就可以將賬面的利潤抹掉直接安照實收資本轉(zhuǎn)讓了。

    一般來說轉(zhuǎn)讓價格不低于股份在所有者權(quán)益中對應的價值稅務局就不會糾纏了，除非是有肯定增值的不動產(chǎn)。像是按照企業(yè)價值評估的方法去推導企業(yè)價值來和轉(zhuǎn)讓價格進行比對一般只有反避稅的才會用這樣的方法。

    另外，稅務局在企業(yè)股權(quán)投資中只認可成本法，使用權(quán)益法的企業(yè)差額計入遞延所得稅。

    但即使在這樣的情況下還是有好多情況是要交稅，主要是大型企業(yè)之間的重組，下面就對重組的免稅規(guī)定進行總結(jié)。

    先看一下所有股權(quán)重組特殊性稅務處理必需遵守的條件：

    （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

    （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

    （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

    （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

    （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

    這里面主要有三個要求

    1、符合具體規(guī)定的金額股權(quán)比例（后面會逐項詳細講解）

    2、以及12個月內(nèi)買方不得改變企業(yè)的實質(zhì)性經(jīng)營活動，賣方不得轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)支付（親眼見過不足12個月出售股權(quán)補稅的，這稅交的有些虧）

    具有合理的商業(yè)目的。以前這個要求是虛的，基本上可以忽略，但是繼今年7號公告對涉外轉(zhuǎn)讓的合理商業(yè)目的有明確規(guī)定后，這次的48號公告對內(nèi)資企業(yè)的合理商業(yè)目的也有了明確規(guī)定。個人認為這部分的變化是48號公告中最重要的變化，它標志著我國稅法由模糊的自由裁量向明確的具體操作手冊在轉(zhuǎn)變。

    企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

    （一）重組交易的方式；

    （二）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；

    （三）重組各方涉及的稅務狀況變化；

    （四）重組各方涉及的財務狀況變化；

    （五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

    看這五個條件，體會一下什么叫真正的合理避稅，就是你把一切都告訴稅務局，同時也確實可以少繳稅款，但是稅務局認為你的行為沒有任何問題。

    下面分類說說各種重組吧。

    一、無支付對價的重組。其實無對價比有對價更麻煩，有對價安裝規(guī)定執(zhí)行就可以了，而無對價就有太多不明確的地方，不過幸好可以用文件打補丁。

    1、企業(yè)法律形式改變

    企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

    這個很簡單，就是老板換了個風水顧問就順便換一下名字，地址或者有限責任公司干大了轉(zhuǎn)股份有限公司了之類。

    但是有兩點要注意。

    一方面，企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。即交企業(yè)所得稅的變成交個人所得稅的或者干脆不在國內(nèi)交稅了，那么就要視同舊企業(yè)解散清算后又成立新企業(yè)來交稅了。

    另一方面，因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的不能繼續(xù)享受。比如一個享受西部大開發(fā)所得稅減免的企業(yè)搬到東南沿海了，新的地方?jīng)]有這個優(yōu)惠政策，那么他已經(jīng)享受的所得稅優(yōu)惠就不能繼續(xù)享受了。

    2、直接劃撥。

    今年的40號公告專門明確了母子公司全資控股的劃撥問題（今年一年就出了三個公告，可見確實是熱點），這個問題文件中主要分了四種形式：

    （一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

    （二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

    （三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎。

    （四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

    簡單的解析一下：

    第一種是母公司向子公司劃撥資產(chǎn)有支付對價，母公司安裝劃撥資產(chǎn)的價值計入長投，子公司為接受投資。

    第二種是母公司向子公司劃撥資產(chǎn)沒有支付對價，母公司安裝劃撥資產(chǎn)的價值沖減實收資本，子公司為接受投資。不過這種行為感覺突破了會計上對沖減實收資本的規(guī)定。（彌補虧損，收購本公司股票方式減資、回購股份用于獎勵職工）。

    第三種是子公司向母公司劃撥資產(chǎn)沒有支付對價，子公司安裝劃撥資產(chǎn)的價值沖減實收資本，母公司為沖減子公司股權(quán)的計稅基礎。（類似股權(quán)回購）

    第四種是在共同控制的情況下一家子公司向另一家子公司劃撥，劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。（再次突破會計的規(guī)定，同時感覺操作的余地好大啊。）

    二、有支付對價的重組。

    （一）企業(yè)債務重組分為其他方式重組和債轉(zhuǎn)股。

    選擇其他方式重組的，

    債務人：確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

    債權(quán)人按差額確認壞賬損失。

    選擇債轉(zhuǎn)股的：

    債權(quán)人：對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。

    債務人：59號文中沒有提及，但是48號公告的附件一中的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表(債務重組)》，其最后部分為“債務人暫不確認的債務重組所得”，可見債務人進行所得稅特殊性稅務處理后可以不計入債務重組所得。

    （二）股權(quán)收購

    收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。

    2、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。

    3、收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

    由于股權(quán)收購的收購方和被收購方的計稅價格都是以被收購方的計稅基礎確定，有知友問過我，那么股權(quán)置換雙方的換股比例都大于50%了，誰是收購方誰又是被收購方呢？個人認為在沒有明確規(guī)定的情況下企業(yè)可以按照最符合自身利益的方法來約定誰為被收購方。

    （三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

    2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

    股權(quán)換資產(chǎn)，誰是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方誰是資產(chǎn)的受讓方一目了然，沒有股權(quán)收購的麻煩了。

    （四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

    2、被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

    3、可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

    4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

    這里彌補以前年度虧損的時候，盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)，被合并企業(yè)的虧損有比例限制（主要是為了防止專門買虧損企業(yè)用虧損來抵稅，不是特殊性稅務處理干脆就不讓抵了），但是虧損企業(yè)合并盈利企業(yè)就沒有規(guī)定了，還是不嚴謹啊。

    （五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

    2、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

    3、被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

    4、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

    著重看看說說第四點，假設A公司中分立為B、C兩家公司，A公司注銷，股東甲只擁有B公司股票，甲所持有的B公司股票計稅基礎就是原來A公司股票的計稅基礎。

    假設D公司延續(xù)的情況下又分立出E公司，股東乙在擁有D公司股票數(shù)量不變的情況下有擁有了同樣比例E公司的股票，那么乙可以選擇E公司股票計稅基礎為0，D公司股票計稅基礎也不用變換。也可以選擇E公司凈資產(chǎn)占分立前D公司凈資產(chǎn)的比例，調(diào)減D公司股票計稅基礎把它轉(zhuǎn)移到E公司股票計稅基礎上來。

    （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

    非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

    最后就是那些股權(quán)股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，但是非股權(quán)支付那不到15%該怎么辦呢，還是按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價值和計稅基礎的差額乘以非股權(quán)支付占被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價值的比例來計算收入或者損失。

    總之國家的便宜不是那么好占的，特殊性稅務處理基本上是一方不確認收入則另一方也不能確認損失；股權(quán)不確認收入但是非股權(quán)就得確認。但是對于被迫進行重組的企業(yè)來說即使這樣也能減輕很大一部分稅收負擔了，有時候壓死駱駝的就是那最后一根稻草。