現(xiàn)代公司大部分都是有限責(zé)任公司，所以人們對有限責(zé)任公司的概念和內(nèi)涵是非常清楚的，但除了有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)也是近年很流行的企業(yè)組織模式，什么是有限合伙企業(yè)？和有限責(zé)任公司相比，設(shè)立有限合伙企業(yè)有什么好處呢？

　　01、什么是有限合伙企業(yè)？

　　按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　和有限責(zé)任公司不同，有限合伙企業(yè)不是企業(yè)法人，不受《公司法》的制約，受《合伙企業(yè)法》的制約，在經(jīng)營管理上由《合伙協(xié)議》約束，不制定《公司章程》。

　　和有限責(zé)任公司的法定代表人類似，有限合伙企業(yè)也要有一個對外的代表，叫做“執(zhí)行事務(wù)合伙人“，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)力很大，《合伙企業(yè)法》第67條、68條規(guī)定：

　　第六十七條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

　　第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)……

　　這里要注意，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須由普通合伙人擔(dān)任，不能由有限合伙人擔(dān)任。

　　除了上面說的幾點，在股東出資、繳稅等方面，有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司也是有很多不同的，如下表所示。

　　02、有限合伙的核心機制

　　有限合伙產(chǎn)品的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高產(chǎn)品的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

　　約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達到控制投資風(fēng)險的目的。

　　2.管理費及運營成本的控制

　　實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。第二種，管理費單獨撥付，有限合伙企業(yè)運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

　　3.利益分配及激勵機制

　　有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過預(yù)期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作為有限合伙人對普通合伙人的獎勵，由此可以促進普通合伙人積極、有效、有利的履行合伙企業(yè)事務(wù)。

　　4）有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

　　在有限合伙產(chǎn)品成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權(quán)益計算方式，或者對原合伙人的補償方案。關(guān)于有限合伙人的退伙，實踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。

　　為保證產(chǎn)品的穩(wěn)定性，通常對有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資進行一定的約束。有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式?！白孕修D(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式?！拔修D(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。

　　一般情況下，有限合伙人轉(zhuǎn)讓出資，普通合伙人均要求支付一定的手續(xù)費，而且根據(jù)轉(zhuǎn)讓形式的不同，手續(xù)費的費率也不同；自行轉(zhuǎn)讓的手續(xù)費費率較低。通過收取一定轉(zhuǎn)讓手續(xù)費，可以控制有限合伙人頻繁的轉(zhuǎn)讓對合伙企業(yè)的出資。所收取的手續(xù)費可以作為合伙企業(yè)的收入，如普通合伙人提供居間服務(wù)的，還可以提取一定比例的居間報酬。

　　03、有限合伙企業(yè)的好處？

　　從上表可以看出，一個好處是稅務(wù)籌劃方面，可以合理避稅，另一個好處就是企業(yè)治理方面，普通合伙人以較少的出資實現(xiàn)對公司的控制。

　　這里要注意，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須由普通合伙人擔(dān)任，不能由有限合伙人擔(dān)任。

　　除了上面說的幾點，在股東出資、繳稅等方面，有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司也是有很多不同的，如下表所示。

　　稅務(wù)籌劃

　　有限合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，有限合伙企業(yè)的所得分配給合伙人后由合伙人繳納個人所得稅（如果沒有分配利潤，就按照應(yīng)分配的所得繳稅），按照財稅[2000]91號文，有限合伙企業(yè)合伙人的所得，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率計算征收個人所得稅。但各地對有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)制定了地方性政策，在稅收方面有很大優(yōu)惠，如天津濱海新區(qū)的政策：

　　以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照"利息、股息、紅利所得"或"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%；合伙人是法人和其他組織的，按有關(guān)政策規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

　　以較少的出資實現(xiàn)對公司的控制

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，對外代表企業(yè)，并對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，只以出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。這樣的規(guī)則有兩點好處：

　　第一，擁有專業(yè)知識的普通合伙人可以用較少的出資控制企業(yè)，對企業(yè)的發(fā)展作出專業(yè)化的決策，有限合伙人即使股權(quán)占據(jù)絕對優(yōu)勢，也沒有權(quán)利對企業(yè)的事務(wù)指手畫腳，這點和有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司里面，股權(quán)和投票權(quán)掛鉤，往往股權(quán)越多的股東，話語權(quán)就越大。

　　第二，投資者作為有限合伙人，不用對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這有利于提高投資者的積極性。

　　有限合伙企業(yè)能夠很好的實現(xiàn)企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)分離，促進人才與資本的結(jié)合，是一種頗具生命力的企業(yè)形式，因此有限合伙企業(yè)形式常常被應(yīng)用于風(fēng)險投資機構(gòu)。

　　很多實行股權(quán)激勵的公司，也把有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，員工不直接持有公司股份，而是通過員工持股合伙企業(yè)間接持有公司股份，在員工持股合伙企業(yè)中，由公司高管或創(chuàng)始人股東擔(dān)任普通合伙人，被激勵的員工擔(dān)任有限合伙人，通過這樣運作，雖然股份分散了，但員工持股平臺的控制權(quán)依然在創(chuàng)始人的手中，避免創(chuàng)始人股東失去公司的控制權(quán)。

　　而且設(shè)立員工持股合伙企業(yè)還有很多其他好處，如合理避稅、決策簡便等。雖然普通合伙人要對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，但作為投資目標公司的平臺，員工持股合伙企業(yè)本身并無實際業(yè)務(wù)，不會產(chǎn)生債務(wù)，普通合伙人的實際風(fēng)險非常小，所以有限合伙企業(yè)也被稱為“股權(quán)激勵的最佳持股平臺”。

　　04、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性

　　作為股權(quán)激勵實行高管持股，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負?。?0%的稅率）；設(shè)立持股平臺的方式能加強公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩(wěn)定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）

　　持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率40%），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性。

　　2009年11月28日，《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無技術(shù)障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過中國證監(jiān)會審核，其以“盛陽投資”（有限合伙企業(yè)，注冊于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監(jiān)會的認可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺有先例可循。

　　05、有限合伙用于高管持股平臺的若干考慮

　　1、普通合伙人的安排

　　普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè)的對外代表，需要審慎考慮人選。

　　2、地方稅收優(yōu)惠政策的選擇

　　1）從目前現(xiàn)有的地方稅收政策看，浙江、海南等地稅收優(yōu)惠政策力度比較大；

　　2）可以考慮，是否需要推動本地政府出臺相應(yīng)政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關(guān)系？在股權(quán)投資市場火熱的情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于增加本地稅源，促進本地經(jīng)濟發(fā)展，但不確定爭取政策的難度有多大。

　　3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時點和賬務(wù)處理

　　有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)”為應(yīng)納稅所得額，即一旦產(chǎn)生利潤，即使不分配也要納稅。

　　作為高管持股平臺的合伙企業(yè)應(yīng)選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務(wù)處理上可將持股列為“長期股權(quán)投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法計量長期股權(quán)投資，所持股份的公允價值變化不會體現(xiàn)在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產(chǎn)生納稅義務(wù)。

　　關(guān)于稅源所在地，個人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》，個人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時預(yù)扣預(yù)繳，稅源在證券機構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊所在地，暫未查到有針對合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對性法規(guī)文件

　　4、股權(quán)鎖定、持股個人收益和退出

　　1）以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的限售期為一年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過有限合伙企業(yè)直接“傳導(dǎo)”至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權(quán)鎖定時間，可以在合伙協(xié)議中約定；

　　2）持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：

　　1.分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；

　　2.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓他人；

　　3.退伙結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財產(chǎn)；

　　4.散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財產(chǎn)。

　　5、“高管股份”限制

　　公司法》142條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其持有股份總數(shù)的25%。這個“25%”的額度在計算時是否包含間接持股數(shù)量，沒有明確的規(guī)定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上市后，這種董、監(jiān)、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記結(jié)算公司對于“高管股份”的特別鎖定，并不包括其間接持股的部分。因此，上市后持股平臺如需轉(zhuǎn)讓股份，在實際操作中不受“高管股份”的監(jiān)管限制。

　　6、普通合伙人的風(fēng)險隔離

　　作為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，這個風(fēng)險在高管持股平臺模式下幾乎沒有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合伙人的風(fēng)險，可以用有限公司作為普通合伙人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合伙人以勞務(wù)出資，不享受或享受很少收益（普通合伙人的稅率可能接近35%），這樣合伙企業(yè)的所有收益都能享受最優(yōu)惠的稅率。

　　7、其他

　　有限合伙作為企業(yè)組織形式，所面臨的細節(jié)問題較多，包括最為關(guān)鍵的合伙協(xié)議的條款設(shè)置和稅務(wù)籌劃。