股權(quán)置換是指是指兩家或兩家以上的公司通過(guò)交換股權(quán)，來(lái)達(dá)到整合各方資源，調(diào)整公司的股權(quán)比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)的一種方式。股權(quán)置換的結(jié)果在于實(shí)現(xiàn)交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)。股權(quán)置換的優(yōu)勢(shì)在于雙方更深層次合作，發(fā)揮各自?xún)?yōu)揮，且雙方不發(fā)生貨幣交割。

　　股權(quán)置換通常發(fā)生在兩個(gè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)或同一行業(yè)內(nèi)具有不同優(yōu)勢(shì)的兩個(gè)企業(yè)之間。比如：甲公司與乙公司同屬于一個(gè)行業(yè)，甲公司具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，乙公司具有市場(chǎng)規(guī)模優(yōu)勢(shì)，兩個(gè)公司擬進(jìn)行戰(zhàn)略合作，作為利益平衡和交換，就可以采取股權(quán)置換的方式。

　　股權(quán)置換通常采取增資擴(kuò)股的途徑實(shí)現(xiàn)，即甲公司增資擴(kuò)股，乙公司的股東丙以其持有的乙公司的股權(quán)作為出資，收購(gòu)甲公司新增的股份。從而，丙成為甲公司的股東，而甲公司成為乙公司的股東。股權(quán)置換完成后的結(jié)果如下：

　　這種方式涉及以股權(quán)出資的問(wèn)題，根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第六條規(guī)定，“股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱(chēng)股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

　　（一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

　　（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

　　（四）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形?！?/p>

　　《最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十一條規(guī)定：“出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

　?。ㄒ唬┏鲑Y的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　?。ǘ┏鲑Y的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　?。ㄈ┏鲑Y人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；

　?。ㄋ模┏鲑Y的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。

　　股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。”

　　所以丙持有的乙公司的股權(quán)必須符合上述法律規(guī)定方可以股權(quán)入資到甲。

　　股權(quán)置換的操作方式是：甲公司新增注冊(cè)資本，乙公司的股東丙以其對(duì)乙公司的股權(quán)對(duì)甲公司投資，認(rèn)繳甲公司新增注資本，而甲公司取得乙公司相應(yīng)的股權(quán)。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。

　　股權(quán)之間置換的具體流程如下：

　　1、甲公司召開(kāi)股東會(huì)，決議新增注冊(cè)資本；

　　2、乙公司召開(kāi)股東會(huì)，對(duì)股東丙將其持有乙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司作出決議，或者直接由乙公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意丙將其持有的乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司；

　　3、丙和甲公司共同聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)丙持有的乙公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估；

　　4、甲公司與丙簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：丙將其持有乙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，如果是上市公司或新三板掛牌的公司還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗(yàn)資；

　　5、因?yàn)槭潜云涑钟械囊夜竟救胭Y甲公司，所以必須先由乙公司辦理股權(quán)變更（甲公司成為乙公司的新增股東）工商變更登記后，才可以辦理甲公司的股權(quán)變更（丙成為甲公司的新增股東）的工商登記。

　　6、甲公司辦理完成工商變更登記，向丙頒發(fā)股東出資證明，并將丙納入股東名冊(cè)。同時(shí)，乙公司辦理完成工商變更登記，向甲公司頒發(fā)股東出出資證明，并將甲公司納入股東名冊(cè)。