國家稅務(wù)總局針對自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事宜出臺了國家稅務(wù)總局公告2014年第67號——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，本文主要依據(jù)此文件并結(jié)合實踐中的程序進行撰文。

　　一、自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的申報與扣繳

　　1、主管稅務(wù)機關(guān)：以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

　　2、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，受讓方為扣繳義務(wù)人?？劾U義務(wù)人、納稅人應(yīng)當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅的情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；（3）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權(quán)益的；（4）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；（5）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；（6）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；（7）以股權(quán)抵償債務(wù)；（8）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

　　3、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當先辦理個稅申報再辦理變更工商登記。

　　二、自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要提交的資料：

　　1、股東會決議。

　　2、股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　3、轉(zhuǎn)讓方和受讓方身份證明材料，法定代表人身份證明材料，營業(yè)執(zhí)照。

　　4、新舊章程。

　　5、資產(chǎn)評估報告原件（如果公司沒有房產(chǎn)土地以及重大固定資產(chǎn)可以申請免評估）。

　　6、目標公司的財務(wù)報表，主要是轉(zhuǎn)讓前一個月和上一年度12月的財務(wù)報表。

　　7、個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需提交為何轉(zhuǎn)讓的情況說明，并簽字按手印。

　　8、相關(guān)的個稅和印花稅申報表。

　　9、部分地方為核實交易真實性，會要求提供轉(zhuǎn)讓價款的銀行流水。

　　10、合理低價轉(zhuǎn)讓的正當理由證明文件。

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅方式

　　1、印花稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，轉(zhuǎn)讓與受讓方雙邊分別按照合同所載金額總額的萬分之五計征印花稅。

　　2、自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)計征個稅：按照財產(chǎn)所得計征個人所得稅，應(yīng)納稅額=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的合理費用）*20%

　　3、增值稅：只有企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)才需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納相應(yīng)增值稅，一般納稅人為6%，小規(guī)模納稅人為3%

　　4、土地增值稅：如果不動產(chǎn)價值占公司凈資產(chǎn)比例較大，有被稅務(wù)機關(guān)認定為名股實地的風險，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓視為轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)而征收土地增值稅。詳見國稅函（2000）687號、國稅函（2009）387號、國稅函（2011）415號文件。

　　四、被判定為股價明顯偏低的情形：

　　1、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

　　2、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

　　3、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　4、申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　5、不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

　　提示：實踐中稅局主要會關(guān)注無償和平價轉(zhuǎn)讓，以及是否低于凈資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓。

　　五、符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

　　1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

　　3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

　　六、主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

　　1、凈資產(chǎn)核定法

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　2、類比法

　　參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

　　3、其他合理方法

　　主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

　　提示：實踐中主要采取第一種方法核定，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上一個月的財務(wù)報表所列凈資產(chǎn)很重要，而且稅局會通過最近一年的財務(wù)報表來看企業(yè)是否有惡意減少凈資產(chǎn)的情形。

　　七、常見自然人股東降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的方法

　　1、利用“正當理由”低價轉(zhuǎn)讓股份

　　根據(jù)國稅公告67號文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當按照公平交易的原則確定。其第十三條規(guī)定了三種常見合理正當理由。但在實踐中，利用上述政策，提供充分的證據(jù)材料，可以實現(xiàn)較低的價格轉(zhuǎn)讓。例如，在國內(nèi)外背景下，煤炭等能源企業(yè)經(jīng)營困難，轉(zhuǎn)讓人可以借用上述第一條進行規(guī)劃；家族企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓可通過第二條規(guī)劃；特別值得注意的是，第三條規(guī)劃空間大，可以修改公司章程.執(zhí)行相關(guān)協(xié)議“內(nèi)部”低價轉(zhuǎn)讓。需要提醒的是，規(guī)劃方法的應(yīng)用仍面臨納稅調(diào)整的風險。

　　2、適當運用“核準”法

　　根據(jù)國稅公告67號文第十七條的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。如果核定的成本大于實際成本，可以以此減少應(yīng)納稅額。但由于通過此方法核定征收的企業(yè)通常計稅憑證和會計賬簿不完整，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)面臨相關(guān)會計制度.稅收征管法處罰的風險。

　　3、在稅收洼地成立持股平臺

　　在個人和股權(quán)主體之間構(gòu)建一個有限合伙企業(yè)作為中間平臺來持股，那么稅收將會產(chǎn)生非常大的差異。目前，我國有很多經(jīng)濟開發(fā)園區(qū)、創(chuàng)業(yè)園區(qū)為了招商引資，實施了區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，如果將持股平臺設(shè)立在這些有足夠優(yōu)惠政策的區(qū)域，稅率還能進一步大幅降低。但此方案需要關(guān)注的是在稅收洼地注冊企業(yè)享受稅收優(yōu)惠，必須確保企業(yè)實質(zhì)性經(jīng)營。

　　4、通過股權(quán)投資，爭取適用分期繳納個人所得稅政策

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第二條規(guī)定：“個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額”；“個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)”。第三條規(guī)定，“納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅”。

　　在特殊場合下，可以通過股權(quán)投資來實現(xiàn)個稅遞延，例如想從自然人直接持股改為通過控股公司間接持股，此時自然人股東可以拿所持有的目標公司股權(quán)增資到持股平臺公司。但若投資過程中取得現(xiàn)金補價的，現(xiàn)金部分優(yōu)先用于繳稅，現(xiàn)金不足以繳納部分才可分期繳納。